刘德华、张柏芝等明星曾代言的国民运动品牌ST贵人（原简称贵人鸟，SH603555，股价1.85元，市值29亿元），它给大众的印象一直是服饰企业。随着黑龙江农业大佬李志华于去年入主，贵人鸟的部分主营业务转向农品贸易。

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不过在2022年年报出炉之际，审计机构认为其6.8亿粮食贸易存在问题，无法判断商业实质。《每日经济新闻》记者调查发现，存在疑云的粮食贸易远远不止6.8亿，两年共有10亿元采购可能都存在类似的问题。

记者起底了李志华入主之后贵人鸟的所有主要粮食供应商，发现背后同李志华的企业有大量人员重合和信息重合之处，有的共用“空号”，有的甚至还共用实际控制人旗下酒店前台电话。特别是供应商与供应商之间的大量股东、高管和电话的信息重合，令人顿生疑窦。

贵人鸟需要对此做出解释，究竟是否存在对供应商的关联交易非关联化问题？供应商是真正的供应商，还是披着“马甲”的“身边人”？

两年十亿元采购背后的交易疑云

作为国民运动品牌，贵人鸟在大众的印象一直是服饰企业。随着黑龙江农业大亨李志华于2021年入主，贵人鸟的部分主营业务转向农品贸易。“公司粮食贸易的主要品种为大豆、玉米等农产品，属于人民生活必需品，产品市场范围涵盖黑龙江、内蒙古、辽宁、山东、江苏、广东等多个省份，已经成为国内多家大中型食品生产企业的合作伙伴。”贵人鸟曾在2022年半年报中表示。

2022年度，贵人鸟从事玉米贸易业务确认收入6.7亿元。但审计机构审计公司去年年报发现，该等玉米贸易系向黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司（以下简称月盛利）、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以下简称荣鼎粮食）等贸易商采购，销售客户为大连普旭国际贸易有限公司、大连倍丰粮食贸易有限公司等贸易商，即上下游均为贸易商。审计机构未能追踪获取玉米贸易仓储及最终实物流转证据，也未取得毛利率较高合理性，以及所述主要供应商是否完全独立于贵公司的充分、适当证据，无法判断玉米贸易业务的商业实质。

2022年贵人鸟供应商。图片来源：贵人鸟2022年年报

去年，贵人鸟还累计向齐齐哈尔顺然实业有限公司（以下简称顺然实业）借入资金2.87亿。该等借款无抵押或质押物，也未约定借款利息。2018年1月前，齐齐哈尔顺然实业有限公司法定代表人为贵人鸟现任董事兼副总经理，同时亦为贵人鸟实际控制人之女婿，即傅锴越。此外，顺然实业现任监事徐健飞为月盛利公司法定代表人，黑龙江诚运粮屹粮食购销有限公司法定代表人曲明月为月盛利的监事。上述提及的黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、月盛利、荣鼎粮食均为贵人鸟去年前五大供应商。

《每日经济新闻》记者在研究中发现，上述企业为贵人鸟供应商，但贵人鸟同这些供应商的商业模式是“先款后货”。根据2022年年报的预付款科目，贵人鸟对黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司的预付款金额高达1.11亿，占预付款期末余额的64.79%。而去年对应的采购金额1.79亿元。同样情形发生在2021年，对克山县力鸿粮食仓储有限公司（以下简称力鸿粮食）、甘南县玉弘粮食购销有限公司（以下简称玉弘粮食）、荣鼎粮食三家粮食供应商的预付款金额分别为5117万元、3272.5万元、1136万元，分别占预付款期末余额36.45%、23.31%、8.09%。2021年的第一大供应商是力鸿粮食，采购金额1.84亿元，占比17.96%。第三大供应商是龙江元众粮食有限公司（以下简称元众粮食），采购金额6955.00万，占比6.78%。

2021年贵人鸟供应商。 图片来源：贵人鸟2021年年报

记者在调查中发现，除开审计机构发现的公司之外，多家供应商管理层、电话、投资方股东等信息还指向了贵人鸟实际控制人李志华，出现大量信息重合之处。

主要供应商“背后”：共用实控人旗下酒店前台电话

李志华控制两家企业，分别是贵人鸟的控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称泰富金谷）以及黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称和美泰富）。根据泰富金谷2022年年报的座机电话“0452-7779999（显示为空号）”，同电话企业有齐齐哈尔卯亿贸易有限公司、齐齐哈尔市云杉商贸有限公司。

玉弘粮食成立于2018年11月7日，注册资本8000万元，位于黑龙江省齐齐哈尔市。该公司的第一大股东是孙雁莉，持股比例90%，第二大股东张欣，持股比例10%。公司三名高管分别是总经理张欣、监事孙雁莉和财务负责人李波。

齐齐哈尔卯亿贸易有限公司的唯一股东同样名为李波，且是总经理。齐齐哈尔市云杉商贸有限公司的第一大股东名为李金波，第二大股东名为贾嫜杰。而在2020年8月10日，该公司的负责人、高级管理人员还曾是周振刚。现在，周振刚仍然是该公司的财务负责人。而另一供应商荣鼎粮食2020年的股东（现退出）也名为周振刚。

有意思的是，与泰富金谷2022年年报的座机电话颇为“形似”的“0452-7799999”——正是齐齐哈尔市的和美国际酒店的前台电话。李志华和王洪霞合计持有黑龙江省和美国际酒店管理有限公司50%股份，穿透之后，这一酒店的前台电话又与贵人鸟部分供应商相关方产生联系。这就包括股东同样名为李波的齐齐哈尔众和资产经营有限公司，股东与贵人鸟实控人女婿傅锴越同名的齐齐哈尔广照工贸有限公司等等。

在大众点评上可以检索到该酒店电话为“0452-7799999” 图片来源：大众点评截图

从李波和贾嫜杰的持股企业看，李波持有已注销的龙沙区一众心餐饮店股权，贾嫜杰持有齐齐哈尔晶耀广贸易有限公司股权。这两家企业历史年报电话同样与泰富金谷电话重合。

同玉弘粮食年报电话一致的还有一家名叫黑龙江玉黍商贸有限公司，该企业财务负责人也名叫李波，公司唯一股东是李亚飞。值得一提的是，玉弘粮食前股东也名为李亚飞。对方表示他们是做粮食贸易的个体户，同黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司没有联系。

根据泰富金谷2019年年报的手机电话，与其一致的企业有齐齐哈尔百畅商贸有限公司、齐齐哈尔祥跃商贸有限公司。前者是由100%持股股东名为张欣，后者100%持股股东名为孙雁莉。根据齐齐哈尔祥跃商贸有限公司2019年年报、2020年年报、2021年年报、2022年年报，与上述登记电话一致企业包括黑龙江泰富金谷网络科技有限公司总经理张秀云的唯一持股企业齐齐哈尔滨鹤商贸有限公司、李志华和王洪霞共同持股的黑龙江和美泰富企业管理有限公司、李志华控制的黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司、李志华女婿傅锴越曾担任法定代表人的顺然实业等。当记者拨打该电话，同样回应处于正在通话中。

供应商与李志华控制企业信息存在多处重合。 图片来源：企查查，记者制图

《每日经济新闻》记者调查发现，孙雁莉和孙晓晨共同持有齐齐哈尔市宗华鑫行经贸有限责任公司，该公司同样和黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司共用座机电话。李春付持有齐齐哈尔春付粮食贸易有限公司100%股权，这家公司的监事是孙晓晨。该企业年报记载电话与顺然实业一致。而李春付持股20%企业齐齐哈尔穗禾粮食贸易有限公司且为监事，年报记载电话与黑龙江泰富金谷网络科技有限公司电话一致。李春付还是黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司的监事。

说回孙晓晨的持股企业，其持有齐齐哈尔市富拉尔基区北疆丰年水稻种植农民专业合作社74%股份。这家企业年报登记电话与黑龙江和美泰富企业管理有限公司电话一致。

记者也拨打了黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司的“0452-6732777”，通话显示是已停机。不禁要问，为何该供应商和供应商电话相同企业都与李志华旗下企业共用，且要么停机要么空号？

供应商相关人士多有重合

企查查显示，该公司成立于2016年7月19日，注册资本5000万，经营范围包括粮食仓储，粮食烘干，谷物、豆及薯类收购与销售。该公司的股东分别名为徐健飞、孙晓晨，持股比例分别为90%、10%。徐健飞还是该公司的执行董事兼总经理，孙晓晨为监事。

巧合的是，月盛利的唯一股东也名为徐健飞，与上述顺然实业的监事同名。

作为贵人鸟2021年前五大供应商，龙江元众粮食有限公司的监事也名为徐健飞，持股比例为10%。

徐健飞还是齐齐哈尔金鹤稻米农业文化旅游有限公司持股10%的股东，同样也是该公司监事。根据贵人鸟公司2022年年报，董事、副总经理王洪军从2021年6月至今任该公司监事。

从上述的重合信息来看，齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司和顺然实业是信息重合的中心点，并与李志华控制企业多名重名者重合。

顺然实业的监事名为徐健飞，唯一持股股东名为高健，孙雪莲是财务负责人。高健与高鹏共同持有齐齐哈尔亿满仓农业发展有限公司，该公司电话与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司电话一致。高鹏和宋克伟共同持股齐齐哈尔市农香格贸易有限公司。

该公司电话则与李志华、王红霞共同持股的黑龙江省和美国际酒店管理有限公司电话一致。值得一提的是，顺然实业2019年年报登记电话对应微信视频号只有一条视频，视频内容是和美国际酒店的宣传片。5月10日，记者也拨打了该电话，但电话无人接听。

月盛利电话相同的有龙江县龙赢商贸有限公司，后者的唯一股东是宋克伟，监事是曲明月。值得一提的是，该电话正是徐健飞的手机号码。

曹运升唯一持股企业齐齐哈尔星星家园养老服务有限公司，高健担任该公司的监事。该公司电话与高健、李志华、贾嫜杰、孙雁莉等多家持股企业一致。

从孙雪莲的持股企业看，其还持有齐齐哈尔市龙沙区和美小额贷款有限责任公司股份，共同持股股东包括李志华和王洪霞。

从荣鼎粮食来看，唯一股东是杨国栋，郑佳美是财务负责人。

杨国栋持股企业还有一家是齐齐哈尔硕和粮食收购有限公司，该公司的另一名股东则是孙晓晨，监事是郑志羽，郑佳美是财务负责人。该公司的电话同样与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司电话一致。杨国栋还和高健共同持股齐齐哈尔市富拉尔基艳清种植专业合作社。值得一提的是，荣鼎粮食2020年的股东曾是周振刚。周振刚和郑佳美共同持股黑龙江云谷农业发展有限公司。记者也在5月初通过微信添加了周振刚。不过在记者表达收购玉米的要求后，他删除了记者微信好友。从其朋友圈内容可见，他曾在2020年转发了和美泰富总经理王洪军接受央视专访（上）、（下）的新闻。

周振刚曾在2020年转发了和美泰富总经理王洪军接受央视专访的新闻。 图片来源：周振刚朋友圈截图

曲明月和张悦共同持有黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司。宋克伟唯一持股的龙江县龙赢商贸有限公司，张悦曾在去年是该企业100%持股股东。尔后，张悦将股权转让给曲明月、徐健飞。

谷春霞是黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司财务负责人，同时也是黑龙江玉黍商贸有限公司的监事。这家公司的主要人员分别是李亚飞、李波和谷春霞。值得一提的是，李亚飞还曾经是甘南县玉弘粮食购销有限公司的股东和高级管理人员。

多家供应商重要人员重名。 图片来源：企查查，记者制图

贵人鸟如何回答巧合之处？

综上信息不难发现，贵人鸟实际控制人旗下企业和大额预付款方，粮食贸易供应商有太多说不清楚的重合和瓜葛。

从时间线上来看，贵人鸟2021年7月完成破产重整，重整投资人黑龙江泰富金谷网络科技有限公司支付4.17亿元对价受让公司转增股票，成为公司控股股东，李志华成为公司实际控制人。支付对价远远低于此次贸易涉及的6.7亿元。加上2021年的2.5亿元，涉及金额高达近10亿元。对于如此多重合的信息，贵人鸟应该如何解释？是否存在关联交易非关联化的情况？

在年报披露季，贵人鸟曾对审计机构的意见进行回复。经初步核查，顺然实业及公司玉米贸易业务供应商并非公司关联方，公司与保留意见所述玉米贸易供应商的交易亦非关联交易。公司将进一步与会计师沟通，协助会计师获取进一步审计证据。

但是对于记者调查发现的诸多巧合，贵人鸟能回答清楚上述重合信息吗？

一名注会向记者表示，对于上市公司实际控制人旗下企业和供应商、客户信息重合之处，一般会怀疑为关联方，接着会按照证据深挖，“一般是多方途径打听，或者拿着证据去问。”

另外需要注意的是，对于2021年粮食供应商和大额预付款对象，贵人鸟是否需要进一步自查？若出现关联交易非关联化，2021年年报是否需要追溯调整？

就此问题，记者也采访了上海新古律师事务所王怀涛律师，他表示，目前仅深交所对新增关联人过去的相关交易审议程序进行了规定（《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第十一条），上交所的相关规则中并未明确。对于深交所的上市公司新增的关联人如果在变更前已经签订协议且正在履行的事项（关联担保除外），无需再追溯履行关联交易审议程序，但需要在公告中予以披露。但该条规定中并未明确列示新增关联人的具体情形（仅明确了“合并报表范围发生变更”的情况），未明确交易发生的时点，亦未明确应在哪种公告中披露。所以不一定需要追溯调整2021年年报。

对于贵人鸟的供应商疑点，《每日经济新闻》记者向年报登记邮箱发去采访提纲。不过邮件被退回，退回原因是“收件人（ir@k-bird.com）所属域名不存在，邮件无法送达。”

记者手记：关联交易核查定论需“实质重于形式”

这一次，要为贵人鸟的审计机构大信会计事务所点赞。审计机构没有坐在办公室，而是实地走访玉米贸易业务，追踪玉米仓储以核查商业实质性。发现了实控人亲属曾任职企业、主要供应商法定代表人的人员交叉，这些反常信息足以说明贵人鸟的一些问题。特别是没有任何抵押和利息，一家企业愿意向贵人鸟借款2.9亿元，这完全违反常识。

贵人鸟的董事会认为经过他们的初步核查，玉米贸易真实发生，保留意见所述不存在关联方和关联交易。

但记者深入调查，发现了更多的供应商信息交叉重合之处，更多指向实际控制人旗下企业。

如果说人名和邮箱实属巧合，但更多的巧合之处未免过多巧合，巧合到供应商和实际控制人控制企业共用一个“停机”电话和一个“空号”电话。巧合到核实的电话基本上打不通，要么被主动挂断，要么提及李志华就变得格外警惕，甚至怀疑记者是诈骗人员。

更不乏一些戏剧元素，比如这些企业共用一个酒店前台电话，还是上市公司实控人的酒店；错误的登记电话和这一酒店前台电话高度雷同，“抄”都能一起抄错？

类似贵人鸟的案例，记者调查过不少，它们对于巧合的解释理由总是“千篇一律”。

有的说上市公司实际控制人同他们是合作伙伴，都是老交情，参股入股也很正常。有的说曾经在实际控制人旗下企业任职，后面创业，互相没有联系。有的说这些人的股权关系和任职状况并不满足关联交易认定方式，应该“一板一眼”按照认定规则。

但有太多“打脸”案例证明，蹊跷的关联交易核查从来不是根据形式认定，而是真实企业控制状况的“实质大于形式”。

在回答完审计机构的问题后，现在就请贵人鸟继续回答，更多供应商“巧合”信息的关联交易认定，是否符合“实质重于形式”的规则？

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