2023年首只A股退市医药股已经确定，昔日的医药白马，已锁定退市的命运……

5月22日晚间，*ST辅仁公告称，上交所决定终止公司股票上市。此外，*ST辅仁实控人朱文臣也因涉嫌信披违法违规，遭证监会立案调查。这也意味着，昔日的资本市场明星医药股和河南前首富同时跌落神坛。

(资料图)

值得注意的是，朱文臣曾多次登顶“河南首富”，此前还曾一度失联：5月10日，辅仁药业发布公告，公司实控人朱文臣因涉嫌信披违法违规，已于4月3日被中国证监会稽查总队立案。但截至公告日，稽查总队尚未联系到朱文臣。

朱文臣 图源：视觉中国

5月22日晚间，*ST辅仁（原简称辅仁药业，SH600781，停牌）发布公告称，公司于5月22日收到上交所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。

记者注意到，*ST辅仁是2023年A股市场首只退市医药股，按照5月30日至6月19日的退市调整期，目前距其退市只有4周时间了。而将*ST辅仁炸到退市崖底的雷，却已埋了8年。

2006年5月，一家简称为“辅仁药业”的医药公司登陆A股，随后连续14年实现盈利，不仅将其实控人朱文臣推上河南首富的位置，还创造了当年资本市场最大并购案。但也是这家横跨医药、酒业两大黄金产业的上市公司，在登陆A股17年后收到了监管部门的退市通牒。

根据*ST辅仁4月28日发布的公告，上交所下发的《关于拟终止辅仁药业集团制药股份有限公司股票上市的事先告知书》显示，公司2022年度经审计的期末净资产为负值，2022年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。这是公司触及终止上市条件的最后一根稻草。

拖到4月28日才披露的*ST辅仁2022年年报已经显露出颓败之迹：去年公司营收约为14.69亿元，同比减少2.9%，亏损同比收窄12.20%但绝对金额仍超28亿元。同时，截至公司净资产同比减少351.11%至﹣20.09亿元，已严重资不抵债。

*ST辅仁表示，受资金困难影响，公司部分业务出现下滑。公司对目前经营团队进行整合，经营效率一般的人员和部门进行精简调整。同时加强公司成本费用的管控，降低必要费用的支出，减少非必要费用的支出。

而对于持续经营相关的重大不确定性，*ST辅仁则表示，2022年出现流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。

深圳旭泰会计师事务所出具的审计报告则提供了更多细节。比如，截至2022年12月31日，*ST辅仁存在债务逾期不能偿还、违规对外担保等事项已构成违约并涉及诉讼（仲裁）、裁定、资产保全案件192起，账面已计提预计负债12.63亿元。

*ST辅仁正经历至暗时刻，失联一个多月的实控人朱文臣也终于现身了。

*ST辅仁22日发布的公告显示，公司于5月22日接到公司实控人朱文臣本人通知，获悉其于5月22日已签收证监会《立案告知书》。该文件指出朱文臣涉嫌信息披露违法违规，已于4月3日被立案。

资料显示，朱文臣于1995年创建了辅仁药业，并利用10年时间以辅仁药业为母体，通过生产经营及资本运营，使公司迅速发展成为以药业和酒业为主导产业的综合性集团。2006年5月，辅仁药业借壳ST民丰上市，成为河南省最大的药企。

辅仁药业上市后股价不断上涨，朱文臣的身价也水涨船高，多次登顶河南首付。2012年，朱文臣以76亿元的身家，首次夺得河南首富桂冠。2013年以身家85亿元，蝉联河南首富。2018年初，朱文臣再度成为“河南首富”，并跻身胡润百富榜。

不过好景不长，2019年辅仁药业“爆雷”，账上的18亿现金不翼而飞，公司可用资金仅剩377余万，而这一事也吸引了监管的关注。在调查后发现，辅仁药业存在虚假记载、重大遗漏、违规担保、违规减持等多项违法行为。朱文臣被采取10年证券市场禁入措施，公司及相关责任人被处罚。

辅仁药业的重重问题之下，作为公司实控人的朱文臣难逃其咎。公开资料显示，目前朱文臣涉及693项限制消费令，53次被列为历史失信被执行人，被执行总金额超20亿元。

从公司业绩来看，*ST辅仁的陨落始于2020年。当年*ST辅仁归属于上市公司股东的净利润为﹣12.93亿元，同比减少964.36%。2020年度也是公司连续14年盈利后首次年度亏损。对此，*ST辅仁曾表示，主要原因为由于大股东资金占用致使公司资金周转紧张，部分产品生产与销售受到影响。营业收入下降较多，产品整体毛利较上年减少9.81亿元，净利润也随之减少较多。

其实，*ST辅仁退市的雷，早在2015年就已经埋好了。2020年9月，证监会向公司发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》。该文件显示，自2015年以来，*ST辅仁将资金提供给控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）、辅仁集团母公司河南辅仁控股有限公司（以下简称辅仁控股）使用，但*ST辅仁未将此记入财务账簿，也未公开披露。

据该上述文件内容，2015年～2018年，*ST辅仁分别虚增货币资金4.13亿元、5.76亿元、4.67亿元和13.37亿元。

另外，2016年*ST辅仁向辅仁集团等购买后者合计持有的开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）100%股权，但截至2015年12月31日、2016年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金余额分别为3.5亿元、5.04亿元，开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致《重组报告书》信息虚假。

当时，提供信息存在虚假记载的行为让*ST辅仁和辅仁集团分别付出了120万元和60万元罚款的代价，包括朱文臣在内的内部人士也被处以罚款，其中朱文臣被处以150万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施。

根据2022年年报，*ST辅仁控股股东辅仁集团及关联方资金占用净额3.35亿元（资金占用金额16.18亿元，已计提坏账准备12.83亿元），上市公司向集团及关联方提供违规担保尚有担保余额17.26亿元，已计提预计负债4.33亿元。而这也是控股股东占用上市公司资金，由上市公司为其提供违规担保后的“苦果”，即公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制失效。

5月4日停牌后，*ST辅仁股价一直定格在0.84元/股，这一价格较公司最风光时已经跌去97.84%，市值仅剩5.27亿，曾经的百亿市值早已灰飞烟灭。

*ST辅仁行将退市的命运，应与实控人朱文臣掏空上市公司的行为有很大关联。

控股股东占用上市公司资金，让上市公司为其提供违规担保，如果上市公司都计提了事，就当什么也没有发生，那上市公司岂不成为控股股东的提款机？

笔者认为，上市公司应依法依规，全力追讨控股股东所占用资金，解除违规担保的相应责任。

*ST辅仁控股股东与上市公司似乎存在人格混同。人格混同是指股东和公司之间存在财务、业务、人员和场所等方面的混同，导致无法区分股东财产和公司财产，法人人格丧失独立性。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分；在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑“股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的”等因素。此前*ST辅仁借出钱后不做财务记载等情形，或符合这些标准。

按规定，如果出现人格混同，股东存在滥用公司独立人格、逃避债务，则债权人在以公司作为被告起诉的同时，可将公司的股东作为被告一并起诉，要求股东对公司的债务承担连带责任。

2022年底，*ST辅仁每股净资产为亏损3.2元，今年一季度末每股净资产为亏损3.4元，已资不抵债。在笔者看来，此前*ST辅仁与控股股东辅仁集团的人格混同，并非辅仁集团想利用*ST辅仁股东的法人独立地位来逃避自身的债务，而是单方面想占有上市公司的利益，属于单向的人格混同，控股股东可以占用上市公司资金，但上市公司却不能占用控股股东资金。

因此，按笔者拙见，*ST辅仁以及其他中小股东，可向辅仁集团追讨所占用资金而非计提损失。如果辅仁集团与辅仁控股或朱文臣也存在人格混同的情况，那么*ST辅仁以及符合资格股东可向法院提起诉讼，要求否认辅仁集团的公司人格，由辅仁控股或朱文臣承担连带责任。

至于*ST辅仁为控股股东及其关联方提供违规担保，*ST辅仁以及符合资格股东也可向法院提起诉讼，请求法院认定担保合同无效，从而摘清担保责任。

当然，若*ST辅仁成功追讨控股股东占用资金、摘清违规担保的责任，那么上市公司的家底就厚实了，由此受益者首先就包括债权人，而上市公司负债减少了，也有利于公司维系正常经营，进而也有利于中小股东。

截至2022年底，辅仁集团仅持有*ST辅仁5.54%股份，为第三大股东。截至今年一季度末，辅仁集团持股比例进一步下降至3.82%，为公司第六大股东。如果其他股东总当沉默股东，那么就可能沦为沉默的羔羊。股东要维护自身权益，必须亲身参与行使股东权力，甚至发起派生诉讼。唯有如此，才能防止控股股东把上市公司作为提款机的单向人格混同情形出现。

记者|林姿辰每经特约评论员|熊锦秋

编辑|段炼 梁枭 盖源源 杜恒峰

校对|王月龙

部分内容综合自中国基金报、公开资料等

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