连续两年亏损后，华嵘控股（SH600421，股价11.62元，市值22.73亿元）抛出重大资产重组交易，筹划置入上市公司的标的还是一家业务相对前沿的关键零部件研制企业。

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6月2日，华嵘控股公告称，正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买南京开拓光电科技有限公司(以下简称开拓光电)100%的股权。此次交易预计将构成重大资产重组，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过5%。

根据公告，开拓光电的主营业务为光纤敏感环组件、能量光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件及系统的研制、生产和技术服务。记者注意到，在特种光纤器件等领域内，开拓光电是一家较为年轻的企业，公司成立于2016年，但相关专利申请时间最早是在去年8月，去年4月才有公司产线开工的相关新闻报道。

开拓光电或将曲线上市

华嵘控股主营业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造，这一行业是房地产关联行业。众所周知，近几年来，房地产行业呈现下行趋势，华嵘控股的业绩表现也受到较大影响，已经连续两年亏损，2021年、2022年净亏损分别为886.37万元、648.71万元。

在这样的背景下，华嵘控股选择抛出一个重大资产重组交易，筹划置入上市公司的标的还是一家业务相对前沿的关键零部件研制企业。这不免引发投资者的兴奋，有投资者在股吧内称“五个涨停不过分吧”、“这个牛，10个板”。

由于此次交易正在筹划阶段，华嵘控股并未透露关于标的太多信息。不过记者注意到，开拓光电目前主营业务经营时间可能并不长，公司在2021年12月才由南京泰玺百货有限公司更名为南京开拓光电科技有限公司，去年4月才将注册地变更到目前的研创园园思路1号膜科技产业园6号楼。

从国家知识产权局专利查询显示的数据来看，去年8月开始，公司密集申请与光纤有关的发明专利及实用新型，截至目前共查询到15条结果。同样是在去年8月，公司光纤环组件、光纤陀螺仪和光纤器件研发及生产项目在南京市江北新区管理委员会行政审批局备案。

不过，公司生产线的建设时间似乎要更早一些。根据南京江北新区产业技术研创园微信公众号一篇报道，去年4月19日，公司产线开工仪式在园区举行，此次开工建设的是开拓光纤陀螺研发及生产基地项目，一期计划建设光纤绕环、陀螺光装、电装生产车间，实现年产12000轴环敏感组件能力，同时搭建光纤陀螺、环圈性能测试及可靠性测试平台，具备15000轴敏感环组件测试能力，产品毛利在40%以上。

核心交易对象将成为上市公司持股超5%股东

实际上，开拓光电早有登陆资本市场的计划。

在上述去年4月的这篇报道中提及，据开拓光电产线项目筹备负责人皇甫德敏介绍，该项目建设投产后，将力争在两年内打造成为江苏省首个军用贯标全精度光纤陀螺用光纤环及敏感组件生产、测试基地，首个高精度及超高精度光纤陀螺研发、产业化基地，，以及全国领先的民用低成本、小型化光纤陀螺产品生产基地。在解决国家战略层面的需求同时，稳中求进，力争早日走向资本市场。

图片来源：南京江北新区产业技术研创园微信公众号

从开拓光电目前的股权架构来看，皇甫德敏也是开拓光电的实际控制人，持有超50%的表决权，他是南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，出资比例为99.99%，后者是开拓光电的最大股东。

开拓光电股权结构。 图片来源：公告截图

虽然标的是一个相对年轻的企业，不过标的实际控制人皇甫德敏在投资方面或有不少的经验与人脉。

记者注意到，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）此前还曾投资过拟IPO公司贝迪新材，目前贝迪新材的IPO处于终止状态。在贝迪新材的二轮问询回复中提及，皇甫德敏间接持股53家企业，主要因为皇甫德敏持有众多合伙企业对外投资，主要涉及科技推广和应用服务业、商务服务业和批发业等行业等。

根据华嵘控股公告，此次交易将通过发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过5%，本次交易构成关联交易。

华嵘控股也在公告中提示称，此次交易处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有关监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

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