自披露深兰控股拟入主的消息后，华脉科技（SH603042，股价22.64元，市值36.36亿元）收获六连板。自6月21日至6月30日，华脉科技在6个交易日内累计涨幅高达77.18%。7月2日下午，公司披露首次问询回复。当日晚间，华脉科技关于控制权变更事项再收上交所问询函。

华脉科技之所以收六连板，很大程度上是基于AI厂商深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称深兰科技）未来可能被置入上市公司的预期。华脉科技完成定增后，控股股东将变更为深兰科技控股有限公司（以下简称深兰控股），实控人将变更为陈海波。陈海波同时也是深兰科技的实控人。

(资料图)

在最新的一次问询中，上交所要求华脉科技结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求。此外，华脉科技也需说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。

三年内，深兰科技会被置入吗？

7月2日下午，华脉科技披露首次问询回复。资本市场关注的重点在于相关资产注入的预期。公司在回复中披露，陈海波承诺，自公司控制权发生变更之日起36个月内，本人/本公司及关联人不会推动上市公司向本人/本公司及关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化：

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上等。

截至2022年年末，华脉科技总资产为17.74亿元，净资产为9.73亿元。2022年，华脉科技营收10.94亿元。而据二次问询，深兰科技2022年度营业收入为1.18亿元，净利润为-9217.17万元，单体报表总资产为12.28亿元，净资产为6.17亿元。

在首次问询回复中，华脉科技表示，自公司控制权发生变更之日起36个月内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向陈海波/深兰控股及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。

要知道，重组上市的难度不小。不过对照重大资产重组标准，华脉科技与深兰科技总资产、净资产、营业收入等各项指标进行对比，置入深兰科技或不构成重大资产重组。

值得关注的是，上交所追问华脉科技，未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。

取得控制权的目的与资金来源？

对于深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得上市公司控制权的目的和主要考虑，公司在首次回复中提到，深兰控股认可上市公司的内在价值，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次发行取得上市公司控制权，优化上市公司股权结构，规范运作上市公司，为上市公司发展提供支持。

上市公司认为，借助于深兰控股的研发能力，拟为上市公司寻找新的产业增长点，助力上市公司转型升级，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二次问询中，上市公司则被要求补充说明深兰控股及其控制的核心企业，是否具备研发能力和持续经营能力，如是，需补充披露研发项目、所涉行业、研发投入、研发进展和成果，是否与公司主营业务具有协同性。

此外，关于深兰科技，上交所也要求上市公司说明深兰科技近三年的主要财务数据，客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力。

首次问询回复还显示，深兰控股拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份，其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款。上交所表示，本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。

上交所要求公司补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同约定等。

另外，需结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍。

关键词：